SANCOR COOPERATIVAS
UNIDAS LIMITADA
CONVOCATORIA ASAMBLEA
DE TENEDORES
Se convoca a las asambleas de tenedores fijadas para el 2 de Septiembre de 2008 (las “Asambleas de Tenedores”), a celebrarse en la sede social de SanCor, sita en la calle Teniente General Richieri Nº 15 de la ciudad de Sunchales, Provincia de Santa Fe, a las 8:00 horas a los señores Tenedores de Obligaciones Negociables correspondientes a las Series 2 y 3 (los “Tenedores” y las “Obligaciones Negociables en Circulación Existentes, respectivamente), emitidas por SanCor Cooperativas Unidas Limitada (“SanCor”) bajo el Programa de Títulos de Mediano Plazo, de conformidad con (i) el contrato de emisión de fecha 30 de abril de 1996 (y su Anexo A (“Términos y Condiciones”), celebrado entre SanCor, The Bank of New York Mellon (el “Fiduciario”), The Bank of New York S.A. y el Banque Générale du Luxembourg, (ii) los contratos de emisión suplementarios 1, 2 y 3 de fechas 8 de octubre de 1996, 25 de julio de 2000 y 23 de marzo de 2005, respectivamente (conjuntamente el “Contrato de Emisión”) y (iii) el suplemento de precio de fecha 27 de julio de 2000 y el suplemento de precio de fecha 6 de mayo de 2005, respecto de ambas series de las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes, a fin de considerar el siguiente:
ORDEN DEL DIA:
1) Designación de un (1) Tenedor para firmar el Acta de Asamblea.
2) (A) Consideración de la liberación total de las garantías hipotecarias, prendarias y marcarias actualmente existentes, a saber: (i) el contrato de prenda marcas Nº 936295 celebrado el 27 de julio de 2000 entre SanCor y los Acreedores Financieros y su modificación de fecha 28 de marzo de 2005 (el “Contrato de Prenda de Marcas”), (ii) el contrato de prenda de maquinarias Nº 9158 celebrado el 27 de julio de 2000 entre SanCor y los Acreedores Financieros y su modificación de fecha 28 de marzo de 2005 (el “Contrato de Prenda de Maquinarias”), (iii) el contrato de hipoteca sobre inmuebles sitos en Provincia de Buenos Aires celebrado el 27 de julio de 2000 entre SanCor y los Acreedores Financieros, y su modificación de fecha 28 de marzo de 2005, (iv) el contrato de hipoteca sobre inmuebles sitos en Provincia de Córdoba celebrado el 27 de julio de 2000 entre SanCor y los Acreedores Financieros y su modificación de fecha 28 de marzo de 2005, y (v) el contrato de hipoteca sobre inmuebles sitos en Provincia de Santa Fe celebrado el 27 de julio de 2000 entre SanCor y los Acreedores Financieros y su modificación de fecha 28 de marzo de 2005 (los “Contratos de Hipoteca”) (las “Garantías Existentes”) (con excepción del contrato de prenda de marcas Nº 940285 suscripto con fecha 28 de marzo de 2005 entre SanCor y los Acreedores Financieros e inscripto ante el Registro de Créditos Prendarios de la Ciudad de Buenos Aires con fecha 2 de mayo de 2005), que fueron otorgadas oportunamente en garantía de las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes, sujeto a: (a) la obtención de las mayorías requeridas para cada una de las Garantías Existentes, es decir: (i) una mayoría de Tenedores de Obligaciones Negociables en Circulación Existentes de conformidad con el Contrato de Prenda de Marcas y el Contrato de Prenda de Maquinarias; y (ii) unanimidad en el caso de los Contratos de Hipoteca, y (b) la adhesión a la reestructuración del pasivo financiero de SanCor por parte de acreedores que representen el 100% del monto total del capital de la deuda financiera de SanCor bajo el Contrato de Refinanciación en Dólares bajo Ley Argentina, el Contrato de Refinanciación en Dólares bajo Ley de Nueva York, el Contrato de Refinanciación en Pesos, el Contrato de Refinanciación con Rabobank y las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes, (B) Consideracíon de: (i) la firma de un contrato de agencia de administración con el objeto de instrumentar el mecanismo de liquidación del pasivo financiero de SanCor a ser efectuada con los fondos provenientes del Tramo de Cancelación de Deuda del préstamo del Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela. (“BANDES” y el “Préstamo de BANDES”, respectivamente) y con los Montos Adicionales de SanCor, documento a ser firmado por SanCor, BANDES y Banco Santander Río S.A. en su carácter de: (a) agente de administración, (b) Agente de las Garantías Existentes y (c) Banco Depositario de los Contratos de Cancelación de las Garantías Existentes (el “Contrato de Agencia de Administración”); (ii) aprobación de los términos y condiciones del Contrato de Agencia de Administración y sus anexos y (iii) autorización para que el Agente de las Garantías Existentes, en dicho carácter suscriba el Contrato de Agencia de Administración y sus anexos a fin de instrumentar el cierre de la reestructuración del pasivo financiero de SanCor. (C) Autorización para que Banco Santander Río S.A., en su carácter de agente de las Garantías Existentes (el “Agente de las Garantías Existentes”), en representación de los Tenedores, instrumente, conjuntamente con SanCor, luego de la firma de y sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Agencia de Administración a ser firmado por el Agente de las Garantías Existentes, SanCor y BANDES, la liberación total de las Garantías Existentes (con excepción del contrato de prenda de marcas Nº 940285 suscripto con fecha 28 de marzo de 2005 entre SanCor y los Acreedores Financieros e inscripto ante el Registro de Créditos Prendarios de la Ciudad de Buenos Aires con fecha 2 de mayo de 2005) mediante la suscripción de los Contratos de Cancelación de la; Garantías Existentes y demás documentos correspondientes, con facultades para efectuar modificaciones en tales documentos y para que suscriba toda la documentación adicional que fuera necesaria y lleve a cabo todos los actos y presentaciones ante las autoridades públicas y privadas que fueran requeridas para dar debido efecto a lo resuelto, en la Asamblea. (D) Instrucción a The Bank of New York Mellon para que en su carácter de Representante inmediatamente luego de concluida la asamblea, proceda a enviar al Agente de las Garantías Existentes, la Instrucción para la Firma del Contrato de Agencia de Administración, y asimismo instrucción a The Bank of New York Mellon para que, en su carácter de Fiduciario, inmediatamente luego de concluida la asamblea, proceda a enviar al Agente de las Garantías Existentes, la Instrucción para la Firma de los Contratos de Cancelación de las Garantías Existentes. Nota: se les recuerda a los Tenedores al 28 de Julio de 2008 (la “Fecha de Registro de DTC”) que para asistir a la Asamblea deberán presentar y depositar, antes de los (3) tres días hábiles anteriores a la fecha de la Asamblea (es decir, hasta el 27 de Agosto de 2008), en la sede de The Bank of New York Mellon, sita en la calle 101 Barclay Street, Ciudad de Nueva York, en su carácter de co-agente de registro de las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes (el “Co-Agente de Registro”) o bien, en la sede de Banco Santander Río S.A., sita en calle Bartolomé Mitre 480 Pº 5, de la ciudad Autónoma de Buenos Aires, en su carácter de Agente de registro de las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes (el “Agente de Registro”) Un certificado expedido por el Co-Agente de Registro de las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes o por el Agente de Registro de las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes, acreditando la titularidad de sus Obligaciones Negociables en Circulación Existentes.
De conformidad con el Contrato de Emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes, el quórum necesario para poder constituir la Asamblea es de Tenedores que representen el 60% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes pendiente de pago. Los Tenedores podrán participar en la Asamblea personalmente o por apoderado. a) En caso que concurra por derecho propio, (i) si las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes se encuentran depositadas en un sistema de depósito colectivo nacional, deberá presentar el certificado emitido a su nombre por dicha entidad en los términos de la Ley 20.643 o (ii) si las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes se encuentran depositadas en un sistema de depósito colectivo extranjero, deberá presentar un certificado emitido por dicha entidad que acredite la tenencia del participante respectivo en las Obligaciones Negociables en Circulación Existentes, u otro documento satisfactorio en el marco del Contrato de Emisión, b) En caso que concurra por apoderado, el poderdante o el apoderado deberá presentar el o los certificados indicados precedentemente a nombre del poderdante, denunciar el nombre del/los apoderados designados al efecto y presentar y entregar un poder especial conferido a nombre del/los apoderado/s con facultades expresas y suficientes para asistir y votar en la Asamblea. c) Todos los documentos que se encuentren en idioma extranjero deberán presentarse y entregarse con firmas certificadas por escribano público, apostillados en los términos de lo prescripto por la Convención de La Haya de 1961 o consularizados con intervención del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto de la República Argentina y traducidos al español mediante traducción pública de traductor público matriculado en la República Argentina con su firma legalizada por el Colegio de Traductores Públicos de la Ciudad de Buenos Aires. Todos los documentos de la reestructuración se encontrarán a disposición de los Tenedores. en la sede social de SanCor, sita en calle Teniente General Richieri Nº 15, de la ciudad de Sunchales, Provincia de Santa Fe, y en las oficinas de Tacuarí Nº 202 de la ciudad de Buenos Aires, con antelación a la fecha de la Asamblea. Cualquier consulta sobre la presente puede ser dirigida a Nicholson & Cano Abogados, Atención: Eugenio A. Bruno, 54 11 5167-1000 o Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, Atención: Marcelo Tavarone, 54 11 5288 2306. Suscribe el presente Oscar Juan Carreras, DNI. Nº 8.276.370, Presidente de SanCor Cooperativas Unidas Limitada, designado por Asamblea Ordinaria del día 21/10/2005 para el lapso correspondiente a los ejercicios económicos 2005/2006, 2006/2007 y 2007/2008.
$ 500 41565 Ag. 11 Ag. 15
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